Grängesberg Exploration Holding AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GRÄNGESBERG EXPLORATION HOLDING AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 maj 2021,

dels               senast torsdagen den 20 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 17 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt digitalt formulär användas. Formuläret för poströstning finns på bolagets webbplats, www.grangesbergexploration.se. Sista dag att fylla i och skicka det digitala formuläret är torsdagen den 20 maj 2021. Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se) och aktieägare med frågor om formuläret är välkomna att kontakta support@postrosta.seför assistans.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Fullmakter

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis för ägare som är juridiska personer. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.grangesbergexploration.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en person att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen
10. Val av styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt revisorer
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om förslag till emissionsbemyndigande
15. Beslut om förslag till ändring av bolagsordningen
 

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Bolagets huvudaktieägare Per Berglund och Christer Lindqvist, tillsammans representerandes ca. 48 procent av antalet aktier och röster i bolaget, har föreslagit advokat Jim Runsten som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserad på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeraren.

Val av justerare (punkt 4)

Styrelsen föreslår Björn Olsén, eller vid förhinder den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att det balanserade resultatet om 74 502 862 kronor och årets resultat om minus 6 617 536 kronor, sammanlagt 67 885 325 kronor, balanseras i ny räkning.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 8), Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 9), Val av styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10), Fastställande av arvoden åt revisorer (punkt 11), Val av revisor (punkt 12), Beslut om valberedning (punkt 13)

Bolagets huvudaktieägare Per Berglund och Christer Lindqvist har föreslagit följande.

Punkt 8: Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 9: Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 250 000 kronor till ordföranden, med 150 000 kronor till vice ordföranden och med 75 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver ska ersättning om sammanlagt högst 600 000 kronor kunna utgå för arbete som styrelseledamot utför för bolaget utöver vad som kan anses hänförligt till styrelseuppdraget.

Punkt 10: Till ordinarie styrelseledamöter för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2022 föreslås Per Berglund, Jesper Alm, Per Bergman, Christer Lindqvist och Lars Ransgart (samtliga omval).

Per Berglund föreslås omväljas som styrelsens ordförande.

Punkt 11: Revisorn ska erhålla ersättning på löpande räkning.

Punkt 12: Auktoriserade revisorn Johan Kaijser ska väljas till bolagets revisor för perioden till slutet av årsstämman 2022. Auktoriserade revisorn Sofia Gunnarsson ska väljas till revisorssuppleant för samma period.

Punkt 13: Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter – styrelsens ordförande och representanter för de tre största ägarna. Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB den 31 augusti 2021, samla de tre största ägarna för att utse en valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med delårsårsrapporten för det tredje kvartalet 2021. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2022 lägga fram förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare ska valberedningen lägga fram förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt om revisorer och deras arvodering. Valberedningen lägger också fram förslag om hur valberedning ska utses.

Valberedningen utser ordförande inom sig.

Valberedningens mandatperiod gäller intill dess ny valberedning utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört eller sker väsentlig förändring i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska ersättare utses i enlighet med sådant förfarande varigenom den avgående ledamoten utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens förslag ska, om möjligt, offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter, som av valberedningen bedöms vara nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om förslag till emissionsbemyndigande (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, och inom ramen för den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Beslutet får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5§ första stycket 6, 15 kap. 5§ första stycket 6 eller 15 kap. 5§ första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som kan krävas vid registrering vid Bolagsverket.

Beslut om förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras enligt följande.

• § 4 föreslås ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst Aktiekapitalet skall vara lägst
12 500 000 kronor och högst 50 000 000 30 000 000 kronor och högst 120 000 000
kronor. kronor.

• § 5 föreslås ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst Aktiekapitalet skall vara lägst
1 250 000 000 och högst 5 000 000 000 3 000 000 000 och högst
kronor. 12 000 000 000.

• En ny § 12 föreslås införas med lydelse enligt följande.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2020 kommer, tillsammans med annat beslutsunderlag, att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.grangesbergexploration.se, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran ska lämnas skriftligen till adress Grängesberg Exploration Holding AB, Sandhamnsgatan 48A, 115 60 Stockholm eller via e-post till stamma@grangesbergexploration.se.Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets kontor på Sandhamnsgatan 48A i Stockholm.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före stämman, d.v.s. senast den 11 maj 2021, till adress Grängesberg Exploration Holding AB, Sandhamnsgatan 48A, 115 60 Stockholm eller via e-post till stamma@grangesbergexploration.se.Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.grangesbergexploration.se. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf  

Stockholm den 21 april 2021

Grängesberg Exploration Holding AB (publ)

Styrelsen

PDF