Kallelse till Årsstämma i Grängesberg Exploration Holding AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Grängesberg Exploration Holding AB (publ)

Aktieägarna i Grängesberg Exploration Holding AB (publ), org. nr. 556710-2784 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 klockan 17.00 på Jernkontoret, Kungsträdgårdsgatan 10, 111 47 Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman genom ska

dels                               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022, och

dels                               senast onsdagen den 18 maj 2022 anmäla sin avsikt att delta på plats på bolagsstämman per post till Grängesberg Exploration Holding AB, ”Årsstämma”, Sandhamnsgatan 48A, 11560 Stockholm eller per mejl  stamma@grangesbergexploration.sepå sätt att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022 förre klockan 16.00. Vid anmälan  ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har genomförts senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.grangesbergexploration.se  tillhandahålls via post tillsammans med kallelsen.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två personer att justera protokollet.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
1.
1.
1.
1.
i. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
ii. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
iii. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Fastställandet av
1.
1.
1.
1.
i. antalet styrelseledamöter 
ii. antalet revisorer

10. Fastställande av
1.
1.
1.
1.
i. arvode till styrelsen
ii. arvode till revisor

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om instruktion för valberedningen
14. Beslut om sammanläggning av aktier och därmed sammanhängande frågor.
1.
1.
1.
1.
i. ändring av bolagsordningen
ii. sammanläggning av aktier
iii. beslut om bemyndigande för styrelsens att besluta om kompensationsemission

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om emission av teckningsoptioner till bolagsledning, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter – T05
17. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter – TO6
18. Stämmans avslutande.

förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedning föreslår advokat Jim Runsten som ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 ii)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer att presenteras i årsredovisningen som hålls tillgänglig från och med senast tre veckor före bolagsstämman.

Fastställandet av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedning föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en auktoriserad revisor.

Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 10)

Valberedning föreslår arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 400 000 kronor (250 000) till ordföranden, med 250 000 kronor (150 000) till vice ordföranden och med 150 000 kronor (75 000) till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver ska ersättning om sammanlagt högst 600 000 kronor (600 000) kunna utgå för arbete som styrelseledamot utför för bolaget utöver vad som kan anses hänförligt till styrelseuppdraget. Belopp inom parentes avser förgående års ersättningar. 

Valberedningen föreslår att ersättning till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

Valberedning föreslår omval av styrelseledamöterna Per Berglund, Jesper Alm, Per Bergman och Christer Lindqvist samt nyval av Anders Werme och Annika Billberg för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2023, med Per Berglund som ordförande och Jesper Alm som vice styrelseordförande.

Kort beskrivning av Annika Billberg

Annika Billberg är Civilekonom från Handelshögskolan i Jönköping och bedriver idag egen konsultverksamhet inom strategisk marknadskommunikation i olika kanaler, inkl. sociala medier, webb, digital media baserat på sin erfarenhet från publika bolag. Annika har innehaft ledande befattningar som IR- och kommunikationsdirektör i Intrum och HiQ och har även varit aktieanalytiker.

Kort beskrivning av Anders Werme

Anders Werme, är Bergsingenjör, Teknisk Doktor och Docent i Produktionsteknik, särskilt Gruv- och Stålindustrin.

Karriären omfattar drygt 20 år på SSAB där Anders bl.a. var projektledare för miljardprojektet Valsverk 2000 som syftade till att bygga ut SSAB Oxelösunds kapacitet för härdade stål. Efter några år som ansvarig för SSABs försäljning i Asien utnämndes Anders till VD för SSAB Oxelösund och några år senare till VD för SSAB Tunnplåt inkluderande verken i Luleå och Borlänge.

Under de senaste 14 åren var Anders verksam vid ArcelorMittals huvudkontor i Luxemburg där han innehaft i ett antal ledande globala befattningar, i huvudsak inom strategi och långsiktig utveckling.

Val av revisor (punkt 12)

Till val av revisor föreslår valberedningen det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med den auktoriserade revisorn Anna Rozhdestvenskaya som huvudansvarig för perioden till slutet av årsstämman 2023.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter – styrelsens ordförande och representanter för de tre största ägarna. Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB den 30 september innevarande räkenskapsåret, samla de tre största ägarna för att utse en valberedning.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska rätten att utse representant till valberedningen övergå till den aktieägare som därefter har det till röstetalet största aktieägandet i bolaget.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med delårsårsrapporten för det tredje kvartalet innevarande räkenskapsår. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman nästkommande räkenskapsår lägga fram förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare ska valberedningen lägga fram förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt om revisorer och deras arvodering.

Valberedningens mandatperiod gäller intill dess ny valberedning utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört eller sker väsentlig förändring i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska ersättare utses i enlighet med sådant förfarande varigenom den avgående ledamoten utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens förslag ska, om möjligt, offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Denna instruktion gäller till dess bolagsstämman beslutar annat (då gäller den tillsvidare).

Beslut om sammanläggning av aktier och därmed sammanhängande frågor (punkt 14)

I syfte att uppnå ett mer ändamålsenligt antal aktier i Bolaget föreslår styrelsen att antalet aktier i Bolagets ska sammanläggas 1:500, innebärande att för varje helt antal om femhundra (500) aktier i Bolaget erhåller aktieägare en (1) aktie i Bolaget efter sammanläggningen.   I anledning av förslaget om sammanläggning, föreslår styrelsen även en ändring av Bolagets bolagsordning avseende gränserna för antalet aktier, samt ett bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. Syftet med bemyndigandet är att ersätta en garant (”Garanten”) för de aktier som Garanten tillhandhåller i sammanläggningen i syfte att hos envar aktieägare uppnå ett antal aktier som är jämt delbart med 500. Baserat på förhållanden i anslutning till offentliggörandet av denna kallelse, beräknas Garanten komma att tillhandahålla cirka 4 000 000 aktier. Förslaget om sammanläggning av aktier och därmed sammanhängande frågor i enlighet med punkt 14i), 14ii), och 14iii) är villkorat av att Bolaget träffat avtal med Garanten om dennes deltagande i sammanläggningen som garant.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14 i)

För att möjliggöra sammanläggningen av aktier som föreslås godkännas i punkt 14 ii) i den föreslagna dagordningen för bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt §5 bolagsordningen ska erhålla följande ändrade lydelser.

Nuvarande lydelse §5: Föreslagen lydelse §5:
”Antalet aktier ska vara lägst 3 ”Antalet aktier ska vara lägst
000 000 000 och högst 8 000 000 och högst 32 000
12 000 000 000.” 000.”

Beslutet förutsätter och är villkorat av att sammanläggning av aktier ser, samt att styrelsen erhåller bemyndigande för kompensationsemission i enlighet med punkt 14 ii) och 14 iii).

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om sammanläggning av aktier (punkt 14 ii)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om sammanläggning av bolagets aktier 1:500, innebärande att 500 läggs samman till en (1) aktie.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

En aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med 500 kommer av Garanten att vederlagsfritt erhålla så många aktier (1-499 aktier) att aktieägarens innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 500, s k avrundning uppåt.

Efter genomförd sammanläggning kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 4 345 421 682 till 8 690 843. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,01 kronor till cirka 5 kronor.

Beslutet förutsätter och är villkorat av ändring av bolagsordning samt att styrelsen erhåller bemyndigande för kompensationsemission i enlighet med punkt 14 i) och 14 iii).

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet om sammanläggning som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsens att besluta om kompensationsemission (punkt 14 iii)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission till Garanten, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionen med stöd av bemyndigandet får därför ske av högst så många aktier, beräknat efter sammanläggningen, som Garanten tillhandahåller till de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal stamaktier som är jämt delbart med 500. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant eller med kvittningsrätt.

Bemyndigandet ska gälla fram till och med utgången av årsstämman 2023.

Beslutet förutsätter och är villkorat av ändring av bolagsordning samt sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 14 i) och 14 ii).

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av existerande fordran på Bolaget.

Nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som, på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas genom utgivande av teckningsoptioner och/eller konvertibler, ryms inom vid var tid gällande bolagsordningsgränser.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget kapital och/eller genomföra förvärv i syfte att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner till bolagsledning, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter – T05 (punkt 16)

Förslagets beredning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 59 092 000 teckningsoptioner. Förslaget har beretts av styrelsen utan deltagande av Christer Lindqvist eftersom han är en av förmånstagarna i programmet.

Bakgrund för incitamentsprogram

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt aktieägarens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda bolagsledningen, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos bolagsledningen, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet inom Bolaget, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Villkor för incitamentsprogram

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagsledningen, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter i Bolaget i Bolaget enligt nedan.

BolagsledningTeckningsberättigade Antal teckningsoptioner
Christer Lindqvist 8 690 000
Paul Johnsson 6 952 000
Totalt: 15 642 000

Övriga anställda i koncernen kommer att erbjudas att teckna sammanlagt högst 19 987 000 teckningsoptioner, dock högst upp till 4 345 000 teckningsoptioner per person.

Vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter kommer att erbjudas att teckna sammanlagt högst 23 463 000 teckningsoptioner, dock högst upp till 4 345 000 teckningsoptioner per person.

Varje teckningsoption ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde den 19 maj 2022 baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Varje teckningsoption ger en rätt att under tiden fr.o.m. 2 juni 2025 t.o.m. den 1 oktober 2025 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130%) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022 (dock lägst aktiernas kvotvärde).

Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 590 920 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Utnyttjande av samtliga 59 092 000 emitterade teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 1,36 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget per idag. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns inga utestående incitamentsprogram.

Teckningsberättigade äger endast teckna antalet teckningsoptioner i jämna tal om 500.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 25 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

Emissionslikviden ska betalas kontant till ett av bolaget anvisat konto senast 2 bankdagar efter sista dagen för teckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna som tillkommer efter utnyttjande av teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Kostnader för programmet

Strategiskt viktiga konsulter kommer inte kompenserats av Bolaget då de erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadspris.

Såvitt gäller bolagsledningen och övriga anställda i koncernen kommer Bolaget subventionera den optionspremie som dessa kategorier av förmånstagare ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos bolagsledningen och samtliga anställda i koncernen. Subventionen ska motsvara cirka 50 procent av optionspremien efter skatt och betalas genom en extra kontant ersättning från Bolaget. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till totalt cirka 400 000 kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter för Bolaget i samband med själva överlåtelsen av teckningsoptionerna. Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Bolaget för teckningsoptionsprogrammet under denna punkt beräknas inte överstiga 550 000 kronor under programmets löptid men detta täcks av optionspremierna för programmet i dess helhet. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,015 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om 0,069 kronor per aktie, en lösenkurs om 0,09 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1 procent och en volatilitet om 52 procent), beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst 19 deltagare (varav 8 konsulter) och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 59 092 000  aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 1,34 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag). Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av teckningsoptionsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolaget på villkoren enligt ovan ska emittera högst 59 092 000 teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 590 920 kronor, motsvarande vid full teckning cirka 1,34 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Bolaget (baserat på totalt antal aktier i Bolaget per dagen för detta förslag).

De fullständiga villkoren för förslaget till emission av teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bemyndigande

Vidare föreslås att styrelsen, eller den person styrelsen utser, bemyndigas att genomföra smärre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att göra smärre justeringar.

Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter – TO6

Förslagets beredning

Aktieägare Need Invest AB som representerar 88 393 460 antal aktier motsvarade ca 2 % av antalet aktier i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 28 677 000 teckningsoptioner. Förslaget har beretts av aktieägaren och utan deltagande av de som är förmånstagare i programmet.

Bakgrund för incitamentsprogram

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt förslagsställarens åsikt är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som alla aktieägares intresse, att kunna erbjuda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos styrelseledamöter kan förväntas höja motivationen i det framtida arbetet i styrelsen, stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.

Villkor för incitamentsprogram

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, följande styrelseledamöter:

Teckningsberättigade Antal teckningsoptioner Sponsring/förmån (brutto)
Per Berglund 8 690 000 130 350
Jesper Alm 6 952 000 104 280
Per Bergman 4 345 000 65 175
Annika Billberg 4 345 000 65 175
Anders Werme 4 345 000 65 175
Totalt: 28 677 000 430 155

Varje teckningsoption ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde den 19 maj 2022 baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Varje teckningsoption ger en rätt att under tiden fr.o.m. 2 juni 2025 t.o.m. den 1 oktober 2025 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130%) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022 (dock lägst aktiernas kvotvärde).

Givet att samtliga teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 286 770 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid denna bolagsstämma finns inga utestående incitamentsprogram i Bolaget.

Teckningsberättigade äger endast teckna teckningsoptioner i jämna tal på om 500.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 25 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.

Emissionslikviden ska betalas kontant till ett av bolaget anvisat konto senast 2 bankdagar efter sista dagen för teckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Kostnader för programmet 

Bolaget ska subventionera den optionspremie som deltagarna ska erlägga för förvärv av teckningsoptioner, i syfte att underlätta och uppmuntra ett personligt långsiktigt intresse i Bolaget hos styrelseledamöter. Subventionen ska motsvara cirka 50 procent av optionspremien efter skatt och betalas genom en extra kontant ersättning från Bolaget. Bolagets kostnad för subventionen (inklusive sociala avgifter avseende subventionen) beräknas uppgå till totalt cirka 360 000 kronor. Eftersom optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, uppkommer inte några sociala avgifter för Bolaget i samband med själva överlåtelsen av teckningsoptionerna. Kostnaderna för programmet består därutöver av vissa, begränsade kostnader för administration av programmet. Den totala kostnaden som belastar Bolaget för teckningsoptionsprogrammet under denna punkt beräknas inte överstiga 500 000 kronor under programmets löptid. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,015 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om 0,069 kronor per aktie, en lösenkurs om 0,090 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1 procent och en volatilitet om 52 procent), beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst fem (5) deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner kommer maximalt 28 677 000 aktier att tilldelas deltagare enligt programmet, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,66 procent av antalet aktier och röster i bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag). Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av teckningsoptionsprogrammet överväger de till programmet hänförliga kostnaderna.

Beslut om emission av teckningsoptioner

Aktieägaren Need Invest AB föreslår att bolaget på villkoren enligt ovan ska emittera högst 28 677 000 teckningsoptioner för nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 286 770 kronor, motsvarande vid full teckning cirka 0,66 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i Bolaget (baserat på totalt antal aktier i bolaget per dagen för detta förslag).

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bemyndigande

Vidare föreslås att styrelsen, eller den person styrelsen utser, bemyndigas att genomföra smärre justeringar i beslutet som kan krävas för registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB och att styrelsen ska ha rätt att göra smärre justeringar.

AKTIER OCH RÖSTER

I Bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen 4 345 421 682 aktier, vilka totalt motsvarar 4 345 421 682 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Kopior av fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats www.grangesbergexploration.se, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före stämman, d.v.s. senast den 9 maj 2022, till adress Grängesberg Exploration Holding AB på adress Sandhamnsgatan 48A, 115 60 Stockholm eller via e-post till stamma@grangesbergexploration.se.Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.grangesbergexploration.se . Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

­­­­­­______________________

Stockholm i april 2022
Grängesberg Exploration Holding AB (publ)
Styrelsen

PDF